Сообщение о существенном факте. «Сообщение о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» (19.09.2012)
«Сообщение о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Акционерно-коммерческий банк «Вятка- банк» открытое акционерное общество.
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АКБ «Вятка-банк» ОАО.
1.3. Место нахождения эмитента: 610000, г. Киров, ул. Энгельса, 4.
1.4. ОГРН эмитента: 1024300004759
1.5. ИНН эмитента: 4346001485
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00902B.
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/
2. Содержание сообщения:
2.1. Содержание сообщения:
1) категория сделки: сделка, в совершении которой имеется заинтересованность;
2) вид сделки (договора): договор оказания услуг;
предмет сделки (договора): оказание услуг по макроэкономическому исследованию и анализу фондового рынка, рынка ценных бумаг с фиксированным доходом и валютных рынков; предоставление исследовательских идей в виде отдельных докладов по конкретным эмитентам акций/облигаций; предоставление торговых сигналов в виде защищенного паролем доступа к сайту, который отслеживает инвестиции по 1700 отдельных ценных бумаг и формирует сигналы для выбора момента совершения сделки на рынке на основе собственных моделей, включающих текущие основные и технические факторы, а также краткосрочные колебания цен.
3) содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
1. ДОГОВОР
1.1 Подписывая настоящий договор, каждая из сторон подтверждает, что прочитала договор и согласна принять на себя обязательства по нему, начиная с даты вступления договора в силу.
2. ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ И СРОК ДЕЙСТВИЯ
2.1 Договор начинает свое действие с даты вступления в силу и будет действителен до тех пор, пока не будет расторгнут в соответствии с положениями настоящего договора.
2.2 Срок предоставления каждой Услуги должен продолжаться до 3 месяцев после того, как любая из сторон уведомит другую Сторону об отмене данной услуги, если иное не указано в Бланке заказа. От услуги нельзя отказаться в первые 3 месяца ее оказания.
3. УСЛУГИ
3.1 Макроэкономические исследования и анализ фондового рынка, рынка ценных бумаг с фиксированным доходом и валютных рынков будут предоставлены в виде:
(a) еженедельных комментариев о состоянии рынка;
(b) ежемесячных встреч, проводимых посредством видеоконференции, телефонной связи или личного присутствия участников, для обсуждения наших взглядов на текущие условия рынка с представителями инвестиционной / трейдинговой группы Вятка-банка; и
(с) периодических отчетов о движении денежных потоков в зависимости от наличия сведений.
3.2 Исследовательские идеи в виде отдельных докладов по конкретным эмитентам акций/облигаций.
3.3 Торговые сигналы в виде защищенного паролем доступа к сайту, который отслеживает наши инвестиции по 1700 отдельных ценных бумаг и формирует сигналы для выбора момента совершения сделки на рынке на основе наших собственных моделей, включающих текущие основные и технические факторы, а также краткосрочные колебания цен.
4. ОПЛАТА УСЛУГ
4.1. Оплата услуг производится непосредственно после оформления данного договора за три последующих (3) месяца оказания услуг по ежемесячной ставке в размере £ 50 000 (плюс НДС, если применимо) на ежеквартальной основе. Услуги будут предоставляться после получения оплаты. При отказе от услуги Клиент соглашается, что должен произвести Оплату данных услуг за период, оставшийся до конца квартала, в котором вступит в силу отказ от услуги.
4.2 По истечении первых трех (3) месяцев Клиент продолжит вносить Оплату в течение тридцати (30) дней с даты выставления счета, если иное не согласовано в письменной форме. Кроме того, G2 согласен на ежемесячной основе предоставлять Клиенту подписанный Акт выполненных работ, помимо всех прочих отчетов, указанных выше в статье 3. G2 может выставить счет Клиенту с использованием электронных средств по своему усмотрению. Сервисный сбор в размере 1,5% в месяц или максимальная установленная законом процентная ставка, в зависимости от того, что будет ниже, могут применяться ко всем суммам, не уплаченным в установленный срок.
4.3 G2 может ежегодно, начиная с первого января корректировать или изменять основы для расчета любых повторяющихся платежей за услуги, направив Клиенту соответствующее предварительное уведомление не менее, чем за 3 месяца до этого. Клиент может отказаться от любой из услуг, если G2 увеличивает стоимость услуг более, чем на 5% или при изменении в ИПЦ ОЭСР. Если клиент воспользуется этим правом отмены, он должен уведомить об этом G2 в течение 30 дней с даты уведомления G2 об изменении стоимости. Соответствующая Услуга будет отменена с момента вступления в силу увеличения стоимости услуг.
4.4 G2 будут стремиться обеспечить разумное предварительного информирование о любых изменениях в размерах Сборов, связанных с оказанием услуг, но может быть не в состоянии сделать это, если изменение продиктовано третьей стороной. G2 может увеличить плату за услуги в связи с изменением связанных с этим сборов в любое время.
5. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ
5.1 Любая из сторон может прекратить действие: (а) Услуги немедленно, если другая сторона допускает существенное нарушение любого из своих обязательств в отношении данной Услуги, или (b) настоящего Договора немедленно, если другая сторона допускает существенное нарушение любого из своих обязательств, которые относятся к Договору в целом; при этом, Договор или Услуга продолжат свое действие если виновная сторона устранит нарушение, если это возможно, в течение 30 дней с момента получения письменного уведомления о нарушении.
5.2 Любая из сторон может прекратить действие Договора немедленно и без уведомления, если: (а) другая сторона заключает мировую сделку со своими кредиторами, (b) имеется постановление суда о ликвидации другой стороны, (с) принято правомерное решение о ликвидации другой стороны (за исключением случаев слияния или реорганизации) или (d) у другой стороны введено внешнее управление, и назначен конкурсный или арбитражный управляющий.
5.3 Если Клиент допустил существенное нарушение Договора, G2 может, путем направления Клиенту уведомления, немедленно приостановить оказание Услуг и права клиента, предоставленные ему в отношении данных услуг, полностью или частично, не накладывая штрафные санкции, до тех пор, пока нарушение не будет устранено. В этом случае применяется пункт 3.
5.4 G2 может, направив уведомление, отменить Услугу полностью или частично, или изменить условия, на которых она предоставляется, если данная услуга или ее часть: (а) зависит от соглашения между членами группы G2 и третьей стороной , и данное соглашение с третьей стороной будет изменено или расторгнуто, (b) становится незаконным или противоречит любым нормам, постановлениям, директивам или требованиям какого-либо регулирующего органа, или (с) становится предметом претензии о том, что она нарушает права третьих лиц.
5.5 G2 может, направив уведомление за 6 месяцев, прекратить предоставление всей или основной части Услуги.
5.6 Если G2 отзывает или отменяет Услугу по иным причинам (не нарушения, допущенные Клиентом) или если Клиент отказывается от Услуги, согласно условиям разрешенным в настоящем документе, Клиент будет иметь право на возмещение части регулярной Оплаты за услуги, вносимой авансом, за отмененную часть Услуги.
5.7 Прекращение действия не будет влиять на соответствующие возникшие права и обязанности сторон, а следующие положения останутся в силе: 4.1, 6.6-6.8, 8, 9, 10 и 11.
5.8 После прекращения действия Услуги, за исключением случаев, когда Клиенту были предоставлены бессрочные лицензионные права, Клиент должен вернуть все материалы, предоставляемые в связи с Услугой, компании G2 или уничтожить их по требованию G2.
6. ОБЯЗАННОСТИ G2 И КЛИЕНТА 8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ 9. ОСВОБОЖДЕНИЕОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ И ВОЗМЕЩЕНИЕ УЩЕРБА 10. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ G2 CAPITAL PARTNERS LLP SERVICES CONTRACT 11. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 4) срок исполнения обязательств по сделке: бессрочный. Вице-Президент АКБ «Вятка-банк» ОАО - Тувалкин С.Г. 19 сентября 2012 года
6.1 (а) Компания G2 предоставляет Услуги рационально и профессионально и в соответствии с применимым законодательством и должна прилагать соответствующие разумные коммерческие усилия, чтобы гарантировать, что услуги, прежде чем предоставляться Клиенту, были проверены на вирусы. (b) Несмотря на то, что G2 может периодически вносить изменения в услуги, G2 не изменит их основного характера, за исключением случаев, предусмотренных в пунктах 5.4 и 5.6. (с) Клиент согласен с тем, что клиент будет использовать услуги в соответствии с действующим законодательством, условиями Договора и соответствующей документацией. (d) Клиент согласен с тем, что он использует Услуги на свой страх и риск, и что услуги не являются рекомендацией к покупке или продаже ценных бумаг любого рода и, что G2 не принимала на себя никакой ответственности или обязательств в отношении покупки или продажи ценных бумаг для клиента или пользователя или их покупки или продажи у него, и (е), если иное не предусмотрено в Бланке заказа, Клиент согласен с тем, что он не будет использовать информацию, содержащуюся в предмете Услуги для создания каталога сведений, который будет использоваться для продажи.
6.2 ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ СЛУЧАЕВ, КОГДА В ДОГОВОРЕ ПРЯМО УКАЗАНО ОБРАТНОЕ, G2 ОКАЗЫВАЕТ УСЛУГИ В ФОРМАТЕ "КАК ЕСТЬ" И НЕ ПРЕДОСТАВЛЯЕТ НИКАКИХ ГАРАНТИЙ, УСЛОВИЙ, И НЕ ДЕЛАЕТ ЗАЯВЛЕНИЙ, ЯВНЫХ ИЛИ ПОДРАЗУМЕВАЕМЫХ, В ОТНОШЕНИИ УСЛУГ, ВКЛЮЧАЯ ЛЮБЫЕ ГАРАНТИИ УДОВЛЕТВОРИТЕЛЬНОГО КАЧЕСТВА ИЛИ ПРИГОДНОСТИ ДЛЯ КОНКРЕТНЫХ ЦЕЛЕЙ.
7.1 Услуги являются ценной интеллектуальной собственностью компании G2. За исключением случаев, указанных в настоящем Договоре, клиент не может использовать название G2, любое его производное или товарные знаки без предварительного письменного согласия со стороны G2. Клиент не может удалять или скрывать любые указания на правообладателя Услуг.
8.1. Совокупная ответственность одной из сторон перед другой в любой календарный год за убытки (возникшие по причине небрежности или по иным причинам) в связи с любой Услугой, заказанной в соответствии с настоящим Договором, не должна превышать плату за услуги, внесенную Клиентом G2 за эту услугу за три ( 3) месяца непосредственно перед предъявлением такой претензии. Это ограничение ответственности не применяется к обязательствам сторон по освобождению от ответственности или обязательствам Клиента в соответствии с п. 3.1.
8.2 Ни G2, ни один из участников группы G2 не несет ответственности за любой ущерб (возникающий по причине небрежности или иным образом) в результате: (а) решений Клиента относительно услуг; (б) любых действий, предпринятых на основании Услуг Клиентом или лицами, имеющими доступ к услугам через клиента, или (в) любой ошибки, перерыва или задержки в оказании Услуги.
8.3 НИ ПРИ КАКИХ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ СТОРОНЫ НЕ НЕСУТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА: (а) КОСВЕННЫЕ, СЛУЧАЙНЫЕ ИЛИ ПОБОЧНЫЕ УБЫТКИ В ОТНОШЕНИИ ПРЕДМЕТА ДОГОВОРА; (b) ПОТЕРИ ДАННЫХ ИЛИ (с) УПУЩЕННОЙ ВЫГОДЫ, НЕЗАВИСИМО ОТ ТОГО, МОЖНО БЫЛО ПРЕДВИДЕТЬ ИЛИ ПРЕДОТВРАТИТЬ ДАННЫЕ УБЫТКИ ИЛИ НЕТ.
8.4 Ни одна из сторон не несет ответственности за любые убытки или неисполнение обязательств по Договору в связи с обстоятельствами непреодолимой силы. Если такие обстоятельства будут продолжаться более 3 месяцев, любая из сторон может отказаться от Услуги, которая была затронута, незамедлительно после направления уведомления другой стороне.
8.5 Положения настоящего Договора не должны пониматься, как ограничивающие ответственность, которая не может быть ограничена в соответствии с законом.
9.1 G2 согласна (в соответствии с пунктами 8.2 и 8.5) защитить Клиента от ущерба, который тот может понести в результате (а) нарушения компанией G2 прав на интеллектуальную собственность Клиента в отношении продукции, услуг или контента Клиента, или (б) любой претензии в том, что услуги нарушают права интеллектуальной собственности третьих лиц в местах, где Клиент имеет лицензию на использование Услуги, при условии, что соответствующее требование не возникает в результате (i) сочетания всей Услуги или ее части с другими продуктами или технологиями, не предоставляемыми G2, (ii) внесения Клиентом изменений в весь объем услуги или ее часть; (iii) использования версии Услуги, не являющейся самой последней версией, или (iv) использования Клиентом Услуги в нарушение условий настоящего Договора.
9.2 В случае если информация и / или материалы, полученные от стороннего поставщика, возмещение ущерба компанией G2 должно быть ограничено суммой, которую G2 получает в качестве возмещения от соответствующей третьей стороны в пропорции к другим претензиям (фактическим или потенциальным) в связи с предполагаемым нарушением.
9.3 После получения уведомления о претензии, упомянутой в пункте 8.1 (b), или, если по обоснованному мнению G2, такая претензия вероятна, G2 получит право, по своему усмотрению: (а) обеспечить право клиента на продолжение пользования Услугой; (b) изменить Услугу, чтобы она не создавала нарушений; (с) заменить затронутую нарушением информацию и/или материалы, при условии, что такая замена информации и/или материалов не изменяет основной характер соответствующей услуги , или (d) удалить затронутую Услугу.
9.4. Клиент защищает G2 от любого ущерба, который G2 несет в связи с любым из продуктов, услуг или контентом Клиента, или в результате (а) доступа третьих лиц к любой части Услуги через клиента или с его помощью (за исключением ущерба, который G2 должна будет возместить Клиенту), (b) изменения всей услуги или ее части Клиентом; (с) использования всей Услуги или ее части Клиентом после того, как G2 уведомил клиента, что она не должна использоваться; или (d) нарушения Клиентом прав интеллектуальной собственности G2 в отношении Услуг.
9.5 Защищающей стороне должно быть предоставлено немедленное уведомление о любых претензиях, которые создают обязательства по возмещению, и по своему усмотрению, немедленный и полный контроль за претензией. Защищаемая Сторона должна сотрудничать за счет защищающей стороны или соответствующей третьей стороны, при защите или судебном преследовании по любым претензиям третьих лиц. Защищаемая сторона не может регулировать претензии или выполнять любые другие действия, которые могут нанести ущерб или иным образом повлиять на положение защищающей стороны без предварительного письменного согласия защищающей стороны.
10.1 Каждая сторона соглашается сохранять конфиденциальность информации другой стороны и не разглашать любую ее часть, за исключением предоставления информации лицам, которым необходимо знать такую конфиденциальную информацию для целей настоящего Договора. G2 признает, что в отношении данных о клиентах, G2 обеспечивает выполнение обязательств по этом пункту. Получающая Сторона обеспечит выполнение таким лицом обязательств, наложенных на получающую сторону в соответствии с настоящим пунктом. G2 не будет раскрывать данные о клиентах третьим лицам без предварительного письменного согласия клиента и согласия в письменном виде от такой стороны об использовании или раскрытии данных о клиенте только в объеме, необходимом для выполнения обязательств G2 перед клиентом. G2 должна обеспечивать и должна требовать от всех третьих лиц обеспечения эффективных разумных мер информационной безопасности для защиты данных клиента от несанкционированного разглашения или использования, а также по требованию, должна предоставить Клиенту информацию о таких мерах безопасности, и предоставить Клиенту информацию о любых сбоях в реализации данных мер безопасности или о любом нарушении безопасности, связанном с данными клиента, о которых он имеет сведения. Каждая из сторон обязуется: (а) не использовать конфиденциальную информацию для иных целей, кроме взаимоотношений с другой стороной, (b) удалить и/или вернуть Раскрывающей стороне по требованию и при расторжении договора, конфиденциальную информацию, за исключением одной экземпляра такой конфиденциальной информации согласно требованиям закона или нормативного акта, и (с) прилагать разумные усилия, чтобы обеспечить Раскрывающей стороне с быстрое уведомление, если любой член группы получающей стороны вынужден в силу законных требований раскрыть любую конфиденциальную информацию, таким образом, что Раскрывающей Стороне может потребоваться охранный судебный приказ или другие соответствующие средства правовой защиты. Если такой приказ или средство правовой защиты не доступен на настоящее время, обязательство конфиденциальности не будет исполняться в силу необходимости соблюдения закона.
10.2 Обязательство конфиденциальности не распространяется на информацию, которая: (а), во время раскрытия, или впоследствии, не по причине действия или бездействия получающей стороны, становится доступной для общественности; (b) становится на законных основаниях известной получающей стороне через третьих лиц без возникновения обязательств конфиденциальности; (с) получающая сторона может доказать, что информация законно находилась в распоряжении получающей стороны до раскрытия такой информации, или (г) самостоятельно разработана получающей стороной.
11.1 Все уведомления по Договору должны быть в письменной форме и могут направляться по электронной почте (за исключением уведомления о нарушении Договора), или по почте заказным письмом, курьером, по факсу или доставлены лично по адресу, указанному в настоящем договоре.
11.2 В течение срока предоставления Услуги клиент может, уведомив G2, передать пользование любой индивидуальной услугой от одного из своих пользователей другому пользователю.
11.3 Ни одна из сторон не может передавать права или обязательства по Договору без предварительного письменного согласия другой стороны. Необоснованные отказы или задержке в выдаче данного согласия запрещены. Тем не менее, G2 может, путем письменного уведомления Клиента, передать данный Договор или любые права, предоставленные по настоящему Договору, полностью или частично, либо членам группы G2 или в связи с его реорганизацией, продажей подразделения, продукта или услуги G2 или любой другой бизнес-операцией подобного рода, без предварительного согласия клиента.
11.4 Настоящий Договор регулируется и интерпретируется в соответствии с законами Англии и Уэльса. Обе стороны признают юрисдикции судов Англии и Уэльса.
11.5 Если какая-либо часть Договора, которая не является существенной, окажется незаконной или неисполнимой, это не повлияет на действительность и законность оставшейся части договора.
11.6 Если одна из сторон задерживает осуществление или не осуществляет какие-либо права или средства правовой защиты в соответствии с Договором, это не означает, что данная сторона отказалась от этого права или средства правовой защиты или любого другого права или средства правовой защиты по любому другому случаю.
11.7 G2 имеет право самостоятельно и/или через своих агентов и/или представителей, в течение рабочего дня, провести аудит Клиента для проверки его исполнения Договора, при условии, что G2 направляет Клиенту предварительное уведомление о своем намерении провести аудит не менее, чем за 5 рабочих дней. Клиент будет нести расходы на проведение такого аудита и любые применимые расходы, если аудит покажет, что клиент не соответствовал требованиям Договора. В ходе проверки, G2 и его агенты будут выполнять разумные требования Клиента, связанные с безопасностью, охраной здоровья и конфиденциальностью.
11.8 Пункты 6.1, 6.2, 7, 8, 9.4 и 11.7 применяются в отношении третьих лиц, предоставляющих услуги, в той же степени, что и G2, и G2 может осуществлять такие права от имени данных третьих лиц. Члены группы G2 имеют право в соответствии с Законом о договорах (права третьих лиц) 1999 ("Закон"), чтобы применять и полагаться на условия Договора. Стороны по Договору могут отменить или изменить Договор в соответствии с его условиями без согласия третьих лиц.
11.9 Договор содержит полное понимание сторон в отношении его предмета и заменяет все соглашения, предложения и другие заявления, переговоры и обязательства, устные или письменные, относящиеся к предмету договора.
11.10 За исключением положений, оговоренных в настоящем документе, Договор может быть изменен только путем внесения письменных поправок, подписанных обеими сторонами.
11.11 Если возникает противоречие между Договором и любой документацией, порядок приоритетности следующий: Договор, документация.
стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Акционерно-коммерческий банк "Вятка-банк" открытое акционерное общество («Клиент») – сторона;
G2 CAPITAL PARTNERS LLP («G2») - выгодоприобретатель;
основание в силу, которого лицо признаётся заинтересованным: G2 CAPITAL PARTNERS LLP является аффилированным лицом АКБ «Вятка-банк» ОАО;
размер сделки от стоимости активов эмитента в денежном выражении:
не более 300 760 200 (триста миллионов семьсот шестьдесят тысяч двести) рублей;
размер сделки от стоимости активов эмитента в процентах: не более 1,62 %
5) стоимость активов эмитента – величина собственных средств банка на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности: 18 521 907 000 рублей;
6) сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента:
наименование органа управления эмитента, принявшего решение об одобрении сделки: Совет директоров;
дата принятия указанного решения: «19» сентября 2012 г.;
дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение: «19» сентября 2012 г., Протокол заседания Совета директоров № 58